A lei 14.451, que entrou em vigor em 22 de outubro deste ano, modificou o quórum mínimo para a deliberação das decisões nas empresas de responsabilidade limitada no que tange a nomeação de administrador para a empresa e assuntos relacionados à fusão, incorporação, alteração do contrato social, dissolução da sociedade, cessação do estado de liquidez.

Antes da Lei 14.451:                       

– Empresa com capital social não integralizado: nomeação, destituição e remuneração de administrador não sócio depende da aprovação unânime dos sócios.

– Empresa com capital social integralizado: nomeação, destituição e remuneração de administrador não sócio depende da aprovação de 2/3 das quotas sociais.

– Fusão, incorporação, alteração do contrato social, dissolução da sociedade, cessação do estado de liquidez depende da aprovação de no mínimo 3/4 das quotas sociais, independente da integralização do capital social.

Como ficou após a Lei 14.451:

– Empresa com capital social não integralizado: nomeação, destituição e remuneração de administrador não sócio dependerá da aprovação de 2/3 das quotas sociais.

– Empresa com capital social integralizado: nomeação, destituição e remuneração de administrador não sócio dependerá da aprovação mais da metade das quotas sociais.

– Fusão, incorporação, alteração do contrato social, dissolução da sociedade, cessação do estado de liquidez serão possíveis com a aprovação de mais da metade das quotas sociais, independente da integralização do capital social.

Os contratos sociais ou acordos entre sócios em que já há previsão de quórum deliberativo, prevalece à lei.

As sociedades limitadas em que não há disposição no que tange as formas de decisões, não poderão fixar um quórum deliberativo contrário ao novo dispositivo do código civil.

Na prática, para as empresas com capital social integralizado, os sócios que detém ao menos 51% das quotas sociais terão mais autonomia. Ao contrário, os sócios que tem menos de 50% das quotas sociais perderão a eficácia do seu voto, em que pese continuarem responsáveis pelas ações da pessoa jurídica.

Apesar do novo dispositivo, vale a pena avaliar a possibilidade de majorar o quórum deliberativo para reestabelecer o equilíbrio da relação societária e evitar conflitos entre sócios.

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